欺诈与反欺诈

这是什么

资本市场充满诱惑，操纵财报乃至造假屡见不鲜。作者断言：A 股操纵/造假比例显著高于欧美成熟市场，原因是造假法律惩罚轻微、投资者事后索赔艰难。操纵财报主要目的：美化利润表（为主），美化经营活动现金流（为次）。大部分操纵单凭财报数据很难确证——但作者强调角色差异：「执法者需要证据确凿，疑罪从无；投资者却可以有疑就杀。」投资者不是执法者，不需要证明造假，只需发现疑点后回避。

第一节按「资产=负债+所有者权益+收入−费用」恒等式组织：操纵利润 = 操纵收入与费用，进而牵动资产、负债科目。第二节按报表科目逐一讲操纵留下的痕迹，并给财报以外的警惕信号。

核心要点

• A 股造假链条（再融资驱动）：美化财报 → 提升股价 → 增发或配股 → 现金到手 → 信用等级上升 → 获得更多贷款 → 继续美化财报；理论上骗来的钱若能投入高效产业可循环（德隆帝国的算盘），但资本运营高手经营实业水平常低于自己想象 [第八章 · 引言]。
• 操纵集中在收入端：虚构收入、借助一次性行为夸大收入、提前确认收入三类；虚构收入是 A 股最主要最常见的造假手法 [第八章 · 第一节 操纵收入]。
• 费用端调节相对「温柔」（受限多、幅度有限）：虚减费用为主（推后费用、掩盖成本亏损），虚增费用即「洗大澡」（注销资产存货、大额计提减值、经常性费用归入一次性费用）[第八章 · 第一节 操纵费用]。
• 现金流操纵围绕美化经营活动现金流：把投资/筹资流入化妆成经营流入，或把经营流出转为投资/筹资流出，或用一次性行为美化 [第八章 · 第一节 操纵现金流]。
• 痕迹分布：利润表有痕迹，更多痕迹留在资产负债表（恒等式必然结果）；附证监会 2012 年底通知（发行监管函[2012]551 号）列 11 项重点核查事项，作者建议当作学习材料 [第八章 · 第二节 引言+知识链接]。
• 几组最尖锐的警示信号：存货周转率明显下降 + 毛利率显著上升 ≈ 按造假对待；高毛利业务收入激增致毛利率异动（虚构收入选高毛利业务，一笔顶多笔）；在建工程迟迟不转固「肯定有鬼」；超过一年的预付账款「几乎可以肯定有问题」；其他应收款大的公司「先当作坏人对待」 [第八章 · 第二节]。
• 财报以外信号：无法按时发布财报、更换甚至再次更换会计师事务所、独立董事集体辞职、大股东持续大量减持、财务总监更换频繁、可疑的供应商/销售商、常跨行业收购且主要靠发股票支付 [第八章 · 第二节 财报以外的信号]。
• 总原则「事反必妖」：突然出奇地好或坏都要找解释，没有可靠解释就从收入、费用、现金流角度考虑欺诈 [第八章 · 第二节 结尾]。

机制 / 论证

第一节 常见的操纵财报手法

操纵收入（利润的源头，主要表现形式）：

• 虚构收入（交易实质虚构、本无必要发生；A 股最主要最常见的造假手法）：虚假交易、虚增成交金额、将非营利性交易确认为收入、显失公平的关联交易。 作者给的 4 个实例（案例为支撑，留名不留姓）：
  1. 上市公司 L：上市前后注册/购买 35 家秘密控制的空壳公司。空壳 M 以 100 元/亩买山民 1.22 万亩林地（总价 100 余万元），再按 9,000 元/亩卖给 L 公司（约 1.1 亿元），虚增资产约 1.1 亿元；M 把收到的 1.1 亿元分转给数家公司，由它们向 L 采购，形成 L 的营业收入——资金转一圈变收入。
  2. 上市公司 X「半真半假」：虚增成交金额为主，把虚假收入化整为零摊到大量真实客户名下（单价数量做高、单户虚增不大），再以在建工程预付款、原材料采购款、补贴款等名义把钱返回客户。
  3. 同 X 公司：把政府部分政策补助经虚假合同化妆成销售收入。
  4. 上市公司 G：包销控股股东旗下另一家房产公司的房产，销售时象征性走账一次即产生商品房销售额 25% 的毛利——典型显失公平关联交易。
• 借助一次性行为夸大收入：将出售业务部门/资产所得转化为营业收入（低价出售资产，买家把成交价与公允价差额用于购买上市公司产品或服务，或低价返租给上市公司压低其成本）；反向操作——高价收购他方业务/资产，卖家把超过公允价部分用来采购上市公司产品或服务；把经营亏损/坏账打包进一个子公司或部门再高价出售掩盖亏损（买家吃亏部分由上市公司以借款、担保、项目合作、并购/咨询费等途径弥补）；互换贸易（高价卖的同时高价买对方商品服务，最好能与自家投资项目挂钩——既增收入又有投资现金流流出，还给对方创造收入；另有非实物权利互换如影视版权互让但保留所有权，分别确认销售与购买）。
• 提前确认收入（介于合法与非法之间的灰色状态，常被用作利润调节；少数情况反向推后确认）：确认尚未开始提供产品或服务的收入（优惠价让客户一次买多年服务当年全额确认；年底签合同收款而义务未开始履行；房地产公司以完工验收、收到房款确认收入）；买家没有明确付款义务时确认收入（发错货、向未订货客户发货、承诺可无条件退货却在退货期内确认、向无付款能力客户大幅延长信用期）；确认超过完工百分比对应的收入（建筑/装饰/系统集成/大型设备制造等；软硬件销售捆绑免费维护/升级的，把较大比例收入分给销售、较少给后期维护）。

操纵费用：虚减费用为主（推后费用、掩盖成本亏损），虚增费用（洗大澡）为次。

• 将本期费用推至未来：延长折旧摊销年限；漠视已形成损失的坏账；不适当地费用资本化；不对受损资产/过时存货提减值；费用挂应收账款或预付账款科目；推迟在建工程转固甚至把日常费用计入在建工程；用临时资金冲抵把长时间坏账化妆成新应收款以降低计提比例。
• 掩盖成本或亏损（常是多计收入的伴生手段）：多计收入、少计原材料成本、少计财务费用、少计销管费用。实例：上市公司 Z 不计对外拆借资金利息少计财务费用；上市公司 K 把无发票的回扣提成按预付款挂账、后用公司其他款项打回做预付款收回处理以减少销售费用；上市公司 S 2011–2012 年少计原材料成本近 1 亿元、虚增利润 7,000 多万元、报表利润超过真实利润 3 倍有余（手法：把不同价格原材料定不同名称规避存货出库会计政策约束，先计算低成本原材料）；把众多子公司亏损/坏账集中一家后打包出售掩盖亏损——作者认为此手法代表者是中国央行与财政部创造的「资产管理公司收购银行坏账」模式。
• 洗大澡（有意恶化当期报表，两动机）：
  1. 「毁尸灭迹」——冲掉以前虚增利润（上市公司 Z：盈利一年亏损一年循环，既避免连续亏损被打 ST，又防虚假数字太高穿帮）；
  2. 为未来报表好看——常发生在被并购后或管理层更替时（新管理层做差业绩把责任推给前任，再轻装上阵邀功；或经营困境中破罐子破摔博来年增长）。 另两种少见做法：大股东/庄家主动替上市公司承担费用（段子逻辑：替公司承担 1 元费用在股市表现为数十元市值——取决于市盈率——对应持股比例市值增长；现实中「帮助/变相帮助承担费用」确实存在）；「自污」——主动承认以前财报会计政策/估计不当或会计差错，追溯调整，把当期费用以认错形式调到以前年度。

操纵现金流（目的：美化经营活动现金流；成本高、受制于银行现金余额）：

• 增加经营流入（把投资/筹资流入转成经营流入）：收购公司获得其经营性现金流入（收购完成前有意让标的付清应付款并制造应收款，收购后应收款收回变经营流入）；出售子公司/业务部门分「首付款+未来收入分账」两段作价，分账部分未来计经营流入；出售时剥离保留应收账款、收回时计经营流入；套用买入返售金融资产思路——以存货抵押借款改成「先销售给出借方（银行/财务公司）、到期加价回购」，创造当期经营流入；互换贸易（你买我产品我买你设备，设备支出计投资流出、销售计经营流入）；为客户担保融资（上市公司以银行存款替客户担保，客户拿到钱后部分或全部买公司产品——作者暗示某公司大额存款失踪奇案背后可能潜伏此行为）。
• 减少经营流出（把经营流出转投资/筹资流出）：把经营活动现金支出归入投资/筹资支出（买影视版权、租网络带宽、以融资租赁代替租赁等）；以承兑汇票采购减少当期经营流出、到期偿还时记作筹资活动债务偿还。
• 一次性行为美化经营现金流净额：经银行保理打折出售应收款（甚至伪造应收款出售并承担连带还款责任）；高额折扣刺激客户提前付款/账期未到前付清或提前采购；拖欠供应商货款或减少正常采购。

证监会知识链接（发行监管函[2012]551 号）

2012 年底证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》，要求保荐机构与会计师事务所重点核查 11 项：①自我交易实现收入利润虚假增长（虚构交易转出大额资金 → 设法转入客户 → 以销售交易转回）；②与客户/供应商私下利益交换恶意串通（直销：期末集中发货提前确认收入、放宽信用换收入；经销/加盟：加大铺货提前确认）；③关联方代付成本费用或无偿/不公允价格提供经济资源；④保荐/PE 机构关联方在申报期最后一年与发行人发生大额交易致收入利润大增；⑤体外资金支付货款、少计原材料采购数量金额、虚减成本虚构利润；⑥技术手段指使关联方/他人冒充互联网客户制造收入增长；⑦将应计当期成本费用混入存货、在建工程等资产归集分配；⑧压低员工薪金阶段性降人工成本粉饰业绩；⑨推迟正常经营管理费用开支；⑩期末对坏账、存货跌价等减值估计不足；⑪推迟在建工程转固或外购固定资产达预定使用状态时间、延迟折旧开始。

第二节 财报被操纵的痕迹（按科目）

利润表：

• 营业收入：虚构收入首选高毛利业务（造假是系统工程，一笔高毛利造假抵多笔低毛利，减工作量降暴露率）→ 痕迹是产品结构被扭曲、毛利率显著变化。鉴别：毛利率显著高于同行且同比大幅波动时，先查是否售价提升（靠市场观察证实/证伪）或原材料成本下降（对比同行财报），都不是则可能操纵。疑点客户：销售以往没生产/经销过的产品、与以往财报不存在的大客户大额交易、交易方式显示异常信任度、货物对客户无合理用途、价格明显偏离市场。细节狐狸尾巴：运费/装卸费增速显著低于销售收入增速；出口收入与海关费用反向变动。思路可拓展为「按产品环节列出伴生费用、对照营收变化」的个人武器库。
• 其他业务收入与营业外收入：其他业务收入披露要求宽松，便于文字游戏（模糊业务在主/其他业务间划转，甚至一笔收入两边都记）；占比突然大增又无合理解释需警惕；利润长期靠「偶然」的营业外收入同样可疑。
• 销管费用：通常应与营业收入同向变动、收入平稳时占比相对稳定（可与同行对比）；某年占比大幅降低且显著低于同行 → 可疑。
• 营业外支出与一次性费用：好公司数据容易理解；藏问题的公司创造「其他××」「重组」「资产清理」「商誉清理」等看不懂的科目藏支出；金额大的「其他××」或罕见科目名都是警报。
• 资产减值损失：同比大增、但按上年同期减值水平算利润波动不大 → 可能洗大澡（故意做低盈利基数）；固定资产/存货/应收账款/金融资产大幅计提乃至归零同理。

现金流量表：受制于银行现金余额，操纵成本相对高，痕迹：

• 经营活动现金流净额：持续优于同行 + 投资活动净额持续大额为负 → 警惕投资流出转经营流入；经营净额多年为负往往是别处造假/操纵的信号。
• 收到其他与经营活动有关的现金：应偏小，突然增大且附注无合理解释 → 可能关联方打款美化经营流入。
• 投资活动现金流出：资本支出年初经董事会商定、经财务预算提交股东大会讨论，年终实际数大幅超年初预算 → 可能临时救急（把投资流出化妆成经营流入、虚增收入）。
• 筹资利息支出：对应有息负债，利率高 → 有不为人知的问题；高息借债却只闲在银行存款/理财、收益明显低于借债利率 → 警报；货币资金充足却高息借债 → 造假嫌疑大（raw 截断于此处，后文缺失）[需要验证]。

资产负债表（痕迹最多处）：

• 应收账款：大增且增幅超同期收入增幅；周转率低于同行且明显下降 → 或放宽信用促短期收入、或提前确认甚至虚构收入。
• 其他应收款（与销售无关的往来款：委托理财、借款、资产使用等）：数额越大越可疑；优秀公司此科目数额极小甚至为零（第四章经营资产章节观点）；比应收账款更易被操纵（无发票/仓单/运输单据约束、价格空间大）；数额大即便非操纵也显示资金被控股股东/关联人占用——「先把它当作坏人对待」。
• 预付账款：大幅增加（尤其预付工程款、专利/非专利技术采购款）→ 可能预付款流出资金、以营业收入流回虚增利润；挂账时间长是操纵痕迹，超一年预付款几乎可以肯定有问题（金钱有时间价值，商人不急提货不会提前很久付款）。
• 应付账款与应付票据：大增 → 或商业地位大增对供应商强势，或资金链出问题拖欠货款，需结合对公司的了解判断。
• 存货：数量与价值不易确定的存货大增且增幅超营业成本增幅、周转率低于同行且下降 → 或虚构存货采购流出资金再化妆成销售收入返回、或加大生产摊薄固定成本降本期成本虚增利润、或积压却不提跌价准备虚增利润。存货周转率明显下降 + 毛利率显著上升 ≈ 按造假对待（滞销→占用资金加成本，促销降价或加费用都会压毛利率；此组合下毛利率反升无法用正常经营解释）。
• 在建工程（总值高、进度造价难界定，操纵者挚爱）：大幅增加且与经营规模/发展规划不相适应 → 可能经工程采购转出资金以销售收入面目回流，或把当期费用打进工程成本虚减费用。判定角度：募资承诺项目有没有如期转固、如期产生效益？迟迟不转固其中肯定有鬼（工程虚构，或已完工为避免折旧影响利润表而赖着不转）；工程不断追加资金也有鬼（或规划水平不够或太乐观）；刚转固又大修/技改也要警惕。
• 长期待摊费用：大增 → 不恰当费用资本化的信号。
• 无形资产与商誉：专利/非专利技术采购是向外转移资金的常见手段，数额大需确认技术与生产经营紧密相关（需要真懂行业）；商誉年年减值测试、无须摊销，受并购爱好者青睐——减值测试随意性大，收购方常压低可辨认资产价值、做高商誉（减少折旧增利润，需要降利润时按需减值，「进可攻退可守」）；经常收购并产生大额商誉的公司，投资者应尝试把商誉还原成资产按折旧规则重估；做高商誉还可能是与卖家合作、把投资流出转为经营流入。
• 应付职工薪酬：以预提（年终奖、效益奖等非固定工资）平滑利润；痕迹是应付职工薪酬余额波动大 + 递延所得税资产大增（税务局不认可这笔薪酬）。
• 坏账准备：计提比例显著低于同行 → 明显操纵信号；不考虑账龄、不公布账龄结构、统一固定比例计提 → 可疑；已知某欠款单位明显无法归还（破产/严重资不抵债）却未 100% 减值 → 需怀疑其全部应收款的坏账计提。

财报以外的信号：无法按时发布财报；更换甚至再次更换会计师事务所；独立董事集体辞职；大股东持续大量减持；财务总监更换频繁；主要供应商/销售商可疑（执照没年审、注册地在居民楼、虚假注册地、税务资料缺失等）；经常跨行业收购且主要靠发行股票支付收购款。

收束论证

手法「从 20 世纪到今天变化并不大，阳光之下无新事」：操纵千变万化不过是收入、费用和现金流。确认与定罪很难，但怀疑不难；识假辨假上监管机构是久经沙场的真高手（故附证监会通知）。以上要点+对商业模式与行业地位的熟悉，应能过滤掉大部分问题企业——「骗子想骗你，就不是一件容易的事儿」。

可操作

• 按「有疑就杀」定位自己：发现疑点不需要证据链，直接回避；把执法者思维留给监管。
• 拿到可疑公司先跑这套体检：毛利率（对同行、看波动）→ 存货（周转率 × 毛利率组合）→ 应收/其他应收/预付（增幅、账龄、挂账时长）→ 在建工程（募资项目转固进度、追加投资）→ 商誉（收购史、减值随意性）→ 坏账计提比例（对同行）→ 经营现金流净额与投资支出组合 → 财报外信号清单。
• 盯着自己关注的行业积累「伴生费用」对照表（如运输费 vs 收入、出口收入 vs 海关费用），形成个人识别武器库。
• 看懂恒等式用法：美化利润必然牵动资产负债表科目——把利润表疑点拿到资产负债表找落脚点。
• 上市公司改名会计师事务所、无法按时出财报、独立董事集体辞职、财务总监频繁更换任一出现，先拉黑再研究。
• 书中名单式实例（L/M/X/G/Z/K/S 公司）作为手法图鉴反复对照：同一家公司可能同时用多种手法（如 X 虚增金额+补助化妆、Z 少计利息+洗大澡）。

术语

• 洗大澡（big bath）：一次性大额注销/减值/计提，把业绩做差——要么冲掉以前虚增利润（毁尸灭迹），要么为未来增长做低基数。
• ST：连续亏损等情形下交易所对 A 股公司实施的特别处理标记；公司会设法规避（如盈利一年亏损一年循环）。
• 保理：把应收款打折卖给银行等机构提前收回现金；可被用来夸大当期经营流入（甚至伪造应收款出售）。
• 买入返售金融资产：作者借来类比「存货抵押借款伪装成先售后回购」手法的金融工具概念。
• 完工百分比法：建筑、装饰、系统集成等按工程进度确认收入的方法；进度可被操纵以提前确认收入。
• 非经常性损益 / 营业外收入：与主业无关的偶然损益；「多年偶然」即成问题。
• 商誉：并购价超出可辨认净资产公允价值的部分；只减值测试、不摊销，是并购爱好者的调节工具。
• 递延所得税资产：税务局不认可某笔费用（如预提职工薪酬）时产生；其大增是薪酬平滑利润的伴生痕迹。
• 发行监管函[2012]551 号：证监会 2012 年底关于 IPO 财报专项检查的通知，附 11 项重点核查清单（作者推荐的学习材料）。

不确定 / 待验证

• raw 中「筹资活动现金流中的利息支出」段末截断（止于「造假或操纵财报的可能性就非…」），该段结论缺失 [需要验证]——正式落库前建议对照 epub 源件 Text/part0032.xhtml 补全。
• 案例公司均以匿名（L/M/X/G/Z/K/S）出现，作者未点名真实公司，亦无法与公开处罚案例一一对应；「某公司大额存款失踪奇案」「上市公司 S 少计原材料成本近 1 亿元、虚增利润 7,000 多万元、报表利润超真实利润 3 倍」等数字均为作者转述，未独立核实。
• 「A 股操纵/造假比例显著高于欧美成熟市场」是作者断言（论据为惩罚轻、索赔难），无统计数字支撑。
• 德隆（唐氏兄弟）案例为背景引述；「帮助上市公司埋单」段子中的市值放大倍数逻辑未经作者证伪。
• 证监会 11 项清单适用于 IPO 专项检查场景（2012 年底时点），本书将其推广到存量上市公司年报阅读；现行监管文件与披露规则可能已变化。
• 与姊妹书《财务诡计》（Schilit）手法分类（如过早确认收入/虚假收入/费用推迟）高度重叠但术语体系不同，跨书对照时注意映射 [需要验证]。

相关

• 本书内其他章：管理层的汇报（上一章末提示改聘会计师事务所是问题先兆，本章展开）、投资高手关心的表——资产负债表（其他应收款/在建工程/存货科目解读基础）、资本市场追捧的表——利润表（利润表科目与速读）、事关存亡的表——现金流量表（现金流肖像、投资现金流与成长股）、序 财报是用来证伪的（全书的证伪立场）、你必须学会读财报（「财报是用来排除企业的」总纲）
• 明显概念：资产负债表、利润表、现金流量表、财务欺诈、审计报告；跨书对照见 财务诡计：如何识别财务报告中的会计诡计和舞弊（原书第4版） 与其 concept 页（手法分类不同但高度同题）